Фильм рассказывает о подвиге экипажа легендарного крейсера «Варяг». Зимой 1904 года, в разгар Русско-японской войны, крейсер «Варяг» и лодка «Кореец» сталкиваются с судами противника у берегов бухты Чемульпо. Японцы выдвигают ультиматум – либо русские корабли покидают порт, либо сдаются. Силы неравны и надежда на помощь союзников мала, однако моряки под командованием капитана Всеволода Руднева показывают образец мужества и стойкости.
27 января 1904 года русский крейсер «Варяг» вместе с канонерской лодкой «Кореец» был атакован японской эскадрой и получил требование сдаться на милость противника.
Командир «Варяга» В. Ф. Руднев принял бой. Два японских корабля были затоплены, еще два — подбиты, но силы были слишком неравными…